Conditions générales de vente de CooperVision SAS (Fournisseur)

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Version PDF : https://coopervision.fr/sites/coopervision.fr/files/coopervision_terms_-_france.pdf

Conditions générales de vente de CooperVision SAS (Fournisseur)

Définitions

Les définitions suivantes s’appliquent aux présentes Conditions :

Client : un client du Fournisseur ; Commande : une commande passée auprès du Fournisseur par le Client pour des Produits ; Conditions : les termes et conditions contenus dans le présent document ; Contrat : tel que ce terme est défini à la Clause 1.1. ; Date d’Échéance : tel que ce terme est défini à la Clause 8.3 ; Date de Livraison : tel que ce terme est défini à la Clause 4.1 ci-dessous ; DPI : les Droits de Propriété Intellectuelle tels que définis à la Clause 12 ; Europe : tel que ce terme est défini à la Clause 3.1 b); Groupe : le Fournisseur et, le cas échéant, ses filiales et ses sociétés holding et toute filiale de ces sociétés holding ; Incoterms : les International Commercial Terms 2010 (tels qu’amendés ou remplacés ultérieurement) ; Jour Ouvré : un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) pendant lequel les banques sont ouvertes à Paris ; Livraison : tel que ce terme est défini à la Clause 4.2 ; Parties : le Client et le Fournisseur collectivement et, individuellement, une Partie ; Prix : tel que ce terme est défini à la Clause 8.1 ; Produits : tous produits fournis par le Fournisseur au Client .

Interprétation

Lorsque le Royaume-Uni cessera d'être un État membre de l'Union européenne, les références à une loi de l'Union européenne devront être comprises comme faisant référence à cette loi telle qu'elle sera incorporée dans la législation applicable au Royaume-Uni.

 

1. Processus de commande et formation du contrat

1.1 Commande : Une Commande constituera une offre d’acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. Le Fournisseur sera libre d’accepter ou de refuser une Commande en tout ou partie à son entière discrétion.

1.2 Acceptation d’une Commande : Aucune Commande, y compris toute demande de date de livraison, ne pourra être réputée avoir été acceptée par le Fournisseur et le Fournisseur ne pourra être tenu de fournir les Produits, que si et à partir du moment où le Fournisseur émet et fournit au Client un numéro de commande pour ladite Commande, qui deviendra alors un Contrat. Les Parties devront mentionner le numéro de commande dans toutes leurs correspondances relatives au Contrat.

1.3 Modification d’un Contrat : Le Client ne pourra pas modifier ou annuler un Contrat, sauf si le Fournisseur consent par écrit à une modification ou à une annulation.

1.4 Politique de Retour : Le Client ne pourra retourner les Produits qu’à la seule discrétion du Fournisseur, sauf lorsque ces derniers sont défectueux (auquel cas la Clause 10 s’appliquera) ou sont rappelés par le Fournisseur conformément à la Clause 11. Les retours de Produits qui n’auront pas été autorisés ne seront pas acceptés par le Fournisseur. Les stipulations suivantes s’appliquent aux retours de Produits ayant été autorisés :

a) Les Produits seront retournés aux frais et aux risques du Client et ce dernier sera tenu responsable de toute perte ou dommage causé aux Produits pendant qu’ils étaient en transit ;

b) Les Produits qui sont des lentilles de contact pourront être retournés en vue d’un échange, d’un avoir ou d’un remboursement (à la seule discrétion du Fournisseur) dans l’année suivant la date de la facture initiale, à condition que : i) la durée de vie restante des Produits ne soit pas inférieure à 18 mois ; et ii) les Produits soient dans leur emballage d’origine et dans un état revendable (tel que déterminé par le Fournisseur, agissant de manière raisonnable) ; et

c) Les Produits autres que les lentilles de contact ne pourront être retournés que s’ils sont défectueux (auquel cas la Clause 10 s’appliquera) ou s’ils font l’objet d’un rappel conformément à la Clause 11.

1.5 Conditions : Seules les présentes Conditions s’appliqueront aux Produits fournis par le Fournisseur et aucune autre condition ne sera applicable. Toutes autres correspondances ou documents auxquels les Parties pourraient avoir recours pour commander des Produits ou pour des questions d’administration le seront pour commodité administrative seulement et les conditions et les modalités incluses dans ces documents ne seront applicables que dans la mesure où elles sont conformes aux présentes Conditions. Sans préjudice de la présente Clause 1.5, le Fournisseur pourra notifier au Client toute modification des présentes Conditions avec un préavis par écrit de 30 jours minimum. Les modifications des Conditions entreront en vigueur au moment de leur acceptation par le Client.

2. Obligations du Fournisseur

2.1 Le Fournisseur fabriquera, emballera et fournira les Produits conformément à ses obligations au titre du droit UE et aux normes généralement reconnues de l’industrie.

3. Obligations du Client

3.1 Le Client :

a) devra acheter les Produits conformément à tout Contrat et aux présentes Conditions ;

b) ne pourra pas vendre, distribuer ou autrement mettre à disposition des Produits sous une marque du Fournisseur ou de son Groupe à des distributeurs, des revendeurs ou des utilisateurs finaux en dehors de l’Espace Économique Européen ou de Suisse (Europe); Le Fournisseur peut demander des preuves et/ou effectuer un audit périodique du Client pour s'assurer de son respect de la présente obligation.

c) ne pourra pas vendre à un tiers, ou demander ou recevoir un paiement à un tiers pour, des Produits fournis par le Fournisseur et destinés à être utilisés comme Produits expérimentaux ou d’échantillonnage seulement et, s’agissant desdits Produits expérimentaux ou d’échantillonnage, le Fournisseur : i) se réserve le droit de facturer le Client pour leur fourniture (y compris pour leur transport) ; et ii) le Client reconnait que ces derniers sont fournis à la seule discrétion du Fournisseur ;

d) afin que le Fournisseur puisse respecter ses obligations au titre du droit de l'UE (et d’autres législations applicables aux Produits), notifiera au Fournisseur : (i) immédiatement toute réaction indésirable grave aux Produits subi par ses clients finaux ; ou (ii) rapidement dans les 2 Jours Ouvrés toute suspicion de réaction indésirable grave aux Produits, ainsi que dans chacun des cas, le nom du(es) client(s) final(aux) affecté(s) et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Le Client s’engage à coopérer à tout moment avec le Fournisseur s’agissant du suivi de la sécurité, de la performance et du rappel des Produits. En vertu de la présente Clause 3.1d), le Client devra tenir à jour une liste comprenant les détails des Produits vendus par le Client, le nom et l’adresse des clients finaux et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Cette liste devra être tenue à la disposition du Fournisseur et lui être remise rapidement, sur demande ;

e) en plus de l'exigence prévue à la clause 3.1d), afin de permettre au Fournisseur d'allouer efficacement en interne ses commissions de vente, le Client fournira chaque trimestre au Fournisseur un rapport détaillant la quantité (par pays) de ses ventes de Produits pour les trois mois précédents;

f) se conforme sans réserve à toutes législations nationales, règlements et codes professionnels applicables en vigueur, en particulier ceux relatifs à l'achat et la vente de lentilles de contact et produits d'entretien de lentilles de contact. Le Fournisseur se réserve le droit de prendre toutes les mesures raisonnables qu'il juge nécessaires pour vérifier avec le Client le respect de ces lois, règlements et codes professionnels ; et

Solutions – Commande Minimum

g) ne pourra pas passer une Commande pour des solutions de nettoyage de lentilles de contact inférieure au niveau de commande minimum du Fournisseur pour ces Produits. Le Client reconnait et accepte également que tous les Produits qui sont des solutions de nettoyage devront être commandés par cartons entiers.

4. Livraison

4.1 Calendrier : Le Fournisseur devra déployer ses meilleurs efforts pour livrer les Produits conformément à la date de livraison confirmée par le Fournisseur dans le Contrat (la Date de Livraison). Les Parties reconnaissent que la Date de Livraison est une date estimative et que les délais ne sont pas une obligation essentielle s’agissant des obligations de livraison du Fournisseur.

4.2 Lieu : La Livraison des Produits au Client s’effectuera sur une base DDP (locaux du Client), tel que ce terme est défini dans les Incoterms 2010 (Livraison).

4.3 Livraisons partielles : Le Fournisseur pourra à sa seule discrétion livrer les Produits en livraisons partielles, qui pourront être facturées et réglées séparément. Dans les présentes Conditions, les références à un Contrat devront, le cas échéant, s’entendre comme des références aux livraisons partielles. Aucune annulation ou résiliation d'une livraison partielle ne saurait permettre au Client de résilier ou d’annuler un autre Contrat ou une autre livraison partielle.

4.4 Acceptation : Chaque expédition de Produits sera réputée avoir été acceptée par le Client dès lors que ce dernier ne fait pas état d'un dommage ou de manquants affectant les Produits dans les 5 Jours Ouvrés suivant la réception des Produits. A défaut d'une telle notification, la quantité de Produits livrés, tel qu'enregistrée par le Fournisseur, constituera la preuve formelle de la quantité reçue par le Client.

4.5 Retards : Sauf cas prévu à la Clause 4.7, dans le cas où le Fournisseur n’aurait pas livré les Produits à la Date de Livraison :

a) le Client pourra notifier par écrit au Fournisseur le retard et réclamer la livraison dans les 10 Jours Ouvrés suivant cette notification ; et

b) si le Fournisseur ne livre pas au cours de cette période prolongée, le Client pourra alors s’approvisionner en Produits similaires auprès d’un autre Fournisseur s’agissant de ce Contrat (à condition qu’il en informe le Fournisseur à l’avance par écrit).

4.6 Les Parties acceptent et reconnaissent que la Clause 4.5 fixe les seuls recours du Client en cas de retard ou de défaut de livraison des  Produits par le Fournisseur et que lesdits retards ou défauts ne sauraient constituer une violation des présentes Conditions et que le Fournisseur ne pourra pas être tenu responsable des pertes ou dommages résultant ou découlant de retard ou du défaut de livraison par le Fournisseur.

4.7 Retards du fait du Client : Dans le cas où le Client n’accepterait pas la livraison des Produits à la Date de Livraison ou dans le cas où la livraison serait retardée parce que le Client n’a pas fourni les informations ou les instructions demandées par le Fournisseur afin de permettre la livraison, alors :

a) les Produits seront réputés avoir été livrés et les risques seront réputés avoir été transférés au Client à la première des deux dates suivantes ; i) la Date de Livraison ; ou ii) 20 Jours Ouvrés après la date du Contrat ; et

b) le Fournisseur pourra stocker les Produits jusqu’à la livraison, aux frais (y compris les frais de stockage et d’assurance) exclusifs du Client.

5. Transfert de propriété et transfert des risques

5.1 LES RISQUES DE DOMMAGES CAUSES AUX PRODUITS OU DE PERTE DES PRODUITS SERONT TRANSFERES AU CLIENT A LA LIVRAISON. LA PROPRIETE DES PRODUITS NE SERA PAS TRANSFEREE AU CLIENT TANT QUE LE FOURNISSEUR N’AURA PAS REÇU LE L’INTEGRALITE DU PRIX FACTURE POUR LES PRODUITS (Y COMPRIS TOUS FRAIS DE LIVRAISON APPLICABLES) CONFORMEMENT A LA CLAUSE 8.

5.2 Dès lors que le Client accepte la livraison ou règle les Produits en plusieurs échéances, la propriété desdits Produits sera transférée au Client au paiement de la dernière échéance des Produits au titre de ce Contrat.

5.3 Jusqu’au transfert de la propriété des Produits au Client conformément à la Clause 5.1 ou à la Clause 5.2, le Client :

a) devra détenir lesdits Produits en tant que dépositaire du Fournisseur ;

b) ne pourra pas mélanger ou intégrer les Produits à d’autres produits et devra identifier les Produits comme étant la propriété du Fournisseur ;

c) devra maintenir les Produits dans un état satisfaisant et s’abstenir d’enlever, de maquiller ou de cacher tout signe d’identification / emballage sur les Produits ou relatif aux Produits ;

d) devra maintenir ces Produits assurés pour le compte du Fournisseur (et produire la police d’assurance y afférente si celle-ci est demandée par le Fournisseur) ; et

e) sous réserve de la Clause 5.4, ne sera pas en droit de revendre ou d’utiliser les Produits dans le cours normal de ses affaires.

5.4 Dans le cas où, avant que le transfert de la propriété au Client ne soit intervenu le Fournisseur, agissant de manière raisonnable, a des raisons de penser que le Client le Client vend les Produits (aux conditions de marché et pour la valeur totale de marché) ou en dispose autrement ou effectue une déclaration d’assurance relative auxdits Produits, le produit de cette vente ou les indemnités d’assurance devront revenir au Fournisseur et devront être conservés par le Client pour le compte du Fournisseur. Dans ces circonstances, le Fournisseur sera en droit de suspendre ou d’interrompre toutes livraisons des Produits (en vertu d’un Contrat ou autrement) et de résilier le Contrat applicable et tout autre contrat entre les Parties.

6. Retrait ou modification de Produits

6.1 Le Fournisseur pourra à tout moment et sans engager sa responsabilité vis-à-vis du Client cesser de fournir tout ou partie de tout Produit ou modifier la conception, les matériaux, le mode de fabrication, les spécifications, la production, l’emballage ou tout autre élément de tout Produit, sous réserve que ladite modification n’altère pas de manière significative les performances dudit Produit.

7. Approvisionnement exclusif

7.1 Le Fournisseur sera le fournisseur exclusif du Client s’agissant des Produits, sauf si que le Fournisseur a donné son consentement écrit pour que le Client obtienne les Produits auprès d’un distributeur agréé. Le Client ne pourra pas et ne sera pas en droit d’acheter les Produits auprès d’un tiers.

8. Prix et règlement

8.1 Le Client devra régler le prix mentionné dans le Contrat (Prix) ou, si aucun prix n’est indiqué, le prix fixé dans la liste des prix publiée par le Fournisseur à la date de la Commande. Le Prix sera payable dans la monnaie précisée dans le Contrat et ne comprendra pas : i) les frais d’emballage, de chargement, de déchargement et d’assurance des Produits ; et ii) les frais de livraison, le cas échéant, qui seront notifiés au Client par le Fournisseur séparément au cas par cas ; et iii) la taxe sur la valeur ajoutée et toute autre taxe sur les ventes ; qui viendront s’ajouter au Prix et seront payables par le Client conformément à la présente Clause 8.1.

8.2 Le Fournisseur pourra augmenter le Prix de tout Produit moyennant un préavis écrit de 30 jours donné au Client. En tout état de

cause, ces modifications ne s’appliqueront qu’aux Commandes passées après l’entrée en vigueur de ladite ou desdites modification(s).

8.3 Le règlement s’effectue à 30 jours fin de mois date de facture. La date de réception du règlement prise en compte est le dernier Jour Ouvré (Date d’Échéance) et les délais de paiement des factures par le Client seront considérés comme une condition essentielle. Les paiements ne seront réputés reçus qu’après réception, par le Fournisseur, des fonds disponibles. Un escompte de 0,5% du montant TTC des factures réglées est accordé pour tout paiement reçu au plus tard le 15 (quinze) du mois suivant la date de facture.

8.4 L’ensemble des sommes payables par le Client devront être versées libres et exemptes de toutes déductions ou retenues, sauf déductions ou retenues exigées par la loi. Dans le cas où loi exigerait que de telles déductions ou retenues soient effectuées sur des sommes dues, le Client devra payer au Fournisseur une somme telle que, après déduction ou retenue, le Fournisseur se retrouve avec le même montant que celui qu’il aurait eu le droit de recevoir en l’absence de ladite exigence de procéder à la déduction ou à la retenue.

8.5 Dans l’hypothèse où le Client n’effectuerait pas un paiement à la Date d’Échéance:

a) le Client devra verser des intérêts (et les coûts y afférents) sur tout montant faisant l’objet d’un retard de paiement d’un montant égal au plus élevé des montants suivants : (i) trois fois le taux d’intérêt légal en France, (ii) dix (10) points de pourcentage au-dessus du taux d’intérêt légal appliqué par la Banque Centrale Européenne à ses principales opérations de refinancement, ou (iii) un taux égal à 10% au-dessus du Rfi (le Rfi étant le taux de refinancement fixé par la Banque Centrale), plus une somme forfaitaire de 40 euros par facture pour les frais et les dépenses engagés par le Fournisseur (sans préjudice de tous autres droits ou recours que le Fournisseur a, ou pourrait avoir, à raison du retard de paiement du Client). Ces intérêts s’accumuleront sur une base quotidienne, à compter de la date à laquelle la somme sera devenue payable et jusqu’à ce qu’elle soit entièrement réglée par le Client, et seront payables par le Client, sur demande ; et

b) le Fournisseur sera en droit de suspendre les livraisons au Client de tous Produits jusqu’à ce que tout montant impayé ait été intégralement réglé.

9. Qualité des Produits

9.1 Le Fournisseur garantit au Client qu’à la Livraison et pendant une période de douze (12) mois à compter de la Date de Livraison, les Produits seront exempts de défauts résultant uniquement d’un vice de conception ou d’un défaut de matériaux ou d’exécution, sous réserve toujours que le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de la violation de la présente garantie :

a) dès lors que le Client permet que lesdits Produits continuent être utilisés après avoir notifié tout défaut au Fournisseur au titre de la Clause 10 ; ou

b) dans le cas où le défaut est survenu en raison de la violation par le Client de ses obligations au titre de la Clause 10.

10. Produits Défectueux

10.1 Dans le cas où le Client identifierait un défaut des Produits résultant d’une violation de la Clause 9.1, il devra le notifier au Fournisseur dans les 5 Jours Ouvrés. Dès réception de cette notification, le Fournisseur devra, à sa seule discrétion et sous réserve de la Clause 10.2, rectifier le défaut en remplaçant les Produits défectueux par des Produits identiques ou substantiellement similaires dès que possible après la notification du défaut par le Client. Si le Fournisseur fournit tous Produits de remplacement conformément à la présente Clause 10.1, les Conditions s’appliqueront auxdits Produits de remplacement.

10.2 Si le Fournisseur, ayant déployé tout effort commercialement raisonnable, n’est pas en mesure de fournir des Produits de remplacement conformément à la Clause 10.1, le Client pourra alors retourner les Produits et le Fournisseur remettra au Client un avoir ou le remboursera (à la seule discrétion du Fournisseur) du Prix payé pour les Produits défectueux.

10.3 Les Parties reconnaissent et acceptent que les recours et les réparations prévus aux Clauses 10.1 et 10.2 constitueront le seul recours et la seule réparation du Client en cas de Produits défectueux fournis par le Fournisseur au titre des présentes Conditions, et que le Fournisseur ne pourra pas être tenu responsable envers le Client en ce qui concerne l’absence de conformité des Produits à la Clause 9.1. Une réclamation concernant un défaut conformément à la présente Clause 10 ne saurait donner au Client le droit d’annuler ou de refuser la Livraison ou le paiement au titre d’un autre Contrat, d’une autre livraison ou d’une autre tranche.

11. Sécurité et rappel de produits

11.1 Le Client :

a) devra respecter à tout moment toutes instructions ou recommandations fournies par le Fournisseur concernant le stockage, l’usage, la manipulation, le traitement, l’entretien et l’utilisation de tout Produit et devra y renvoyer ses employés et des clients ;

b) ne pourra pas modifier le Produit ou interférer d’une quelconque manière que ce soit avec le Produit (notamment en ouvrant, en touchant, en séparant, en réemballant les Produits ou en abimant toute étiquette (sauf sur instructions expresses écrites du Fournisseur) ; et

c) devra s’assurer que les personnes responsables du stockage, de l’usage, de la manipulation, du traitement, de l’entretien et de l’utilisation des Produits reçoivent toutes les informations nécessaires afin de respecter la présente Clause 11.1. Le Fournisseur ne pourra pas être tenu responsable envers le Client en ce qui concerne tout défaut de stockage ou défaut dans la manipulation des Produits réalisés conformément aux instructions ou aux recommandations fournies par le Fournisseur.

11.2 Procédure de Réclamation. Le Client notifiera au Fournisseur toute réclamation concernant les Produits et respectera les instructions émanant du Fournisseur s’agissant des problèmes, des procédures ou des négociations eu égard à ces réclamations. Toute notification à une autorité compétente résultant d’un problème de qualité ou de sécurité relative aux Produits devra être effectuée par le Fournisseur, à moins que le Client ne s’en charge conformément aux instructions écrites explicites de la part du Fournisseur ou conformément à la législation applicable.

11.3 Processus de rappel des Produits : Le Fournisseur pourra à sa seule discrétion :

a) rappeler tous Produits déjà vendus au Client ou à ses clients (et, soit rembourser le Prix, soit accorder un avoir sur le Prix, soit encore remplacer les Produits) ;

b) émettre toute notification au Client à propos de l’usage et de l’utilisation du Produit déjà vendu au Client ou à ses clients ;

et dans chaque cas, le Client devra entièrement et rapidement coopérer avec les instructions du Fournisseur. Le Client ne sera en droit d’initier un rappel que sur instructions expresses écrites du Fournisseur.

12. Droits de Propriété Intellectuelle

12.1 Pour les besoins des présentes Conditions, les Droits de Propriété Intellectuelle (DPI) signifie les brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins, marques, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur la présentation, le goodwill et le droit de poursuivre en justice pour concurrence déloyale, les droits sur les dessins, les droits sur les bases de données, les droits d’utiliser et de protéger la confidentialité d’informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, et dans chaque cas, que ces droits soient enregistrés ou non, et y compris toutes demandes d’enregistrements déposées et droits de demander et de se voir attribuer les renouvellements et les extensions, et les droits de réclamer la priorité au titre desdits droits et tous droits similaires ou équivalents ou formes de protection qui subsistent ou qui subsisteront maintenant ou dans le futur n’importe où dans le monde.

12.2 L’ensemble des DPI sur les Produits ou résultant ou découlant des Produits seront la propriété du Fournisseur ou de son Groupe. Le Client reconnait que s’agissant de tout DPI de tiers sur les Produits, l’utilisation par le Client de ces DPI est soumise à l’obtention, par le Fournisseur, d’une licence écrite de la part du concédant concerné à des conditions permettant au Fournisseur de concéder lesdits droits en licence au Client.

12.3 Marques : Le Fournisseur accorde au Client un droit non-exclusif et révocable (à volonté) d’utiliser le nom et les marques du Fournisseur (Marques) sur les documents de vente, sur les supports dans les points de vente et sur les publicités pour la promotion de Produits conformément aux présentes Conditions.

12.4 Sauf pour les besoins des présentes Conditions, le Client ne pourra pas utiliser, déposer une demande d’enregistrement, ou permettre ou encourager d’autres personnes à utiliser ou à déposer une demande d’enregistrement portant sur le nom ou sur l’une des Marques du Fournisseur ou sur tout autre nom ou marque similaire à ceux du Fournisseur, de son Groupe et/ou des Produits.

12.5 Le Client ne pourra pas, sans l’accord préalable écrit du Fournisseur :

a) altérer, ajouter, maquiller ou retirer d’une manière ou d’une autre : i) tout emballage ou étiquetage des Produits, notamment mais sans s’y limiter, retirer les Produits qui sont des lentilles de contact de leurs alvéoles ou autrement abimer tout emballage ; ii) toute référence aux Marques ou au Fournisseur ou à tout autre nom, qu’elle soit ou non attachée ou apposée sur les Produits ou sur leur emballage ou étiquetage ;

b) utiliser, en lien avec les Produits, toutes marques autres que les Marques ;

c) utiliser des marques ou des noms commerciaux confusément similaires aux Marques ou à toutes autres marques ou noms commerciaux utilisés par le Fournisseur ; ou

d) utiliser ou enregistrer des noms de domaine comprenant les Marques du Fournisseur sans le consentement préalable écrit du Fournisseur.

12.6 Toute tentative par le Client de :

a) contester la validité de l’un quelconque des DPI ou le droit de propriété du Fournisseur ou de son Groupe sur ces DPI ; ou

b) se livrer, ou autoriser un tiers à se livrer, à un acte qui invaliderait ou serait contraire, ou qui pourrait invalider ou être contraire, à l’un quelconque des DPI ou à la propriété desdits DPI par le Fournisseur ou par son Groupe ; ou

c) omettre ou autoriser tout tiers à omettre de se livrer à un acte qui, par son omission, invaliderait ou serait contraire, ou qui pourrait invalider ou être contraire, à l’un quelconque des DPI ou à la propriété desdits DPI par le Fournisseur ou par son Groupe ;

constituera une violation significative d’un Contrat et des présentes Conditions.

12.7 Le Client devra rapidement notifier au Fournisseur toute violation réelle ou suspectée, ou toute menace de violation, de DPI dont il pourrait avoir connaissance.

13. Indemnité

13.1 Le Client devra indemniser le Fournisseur et ses dirigeants, mandataires sociaux, employés, sous-traitants et représentants (Parties Fournisseur Indemnisées) au titre de toutes réclamations, responsabilité, préjudices, pertes, amendes, pénalités, dépenses et frais (notamment tous frais juridiques sur la base d’une indemnisation intégrale et qu’ils soient engagés par les Parties Fournisseur Indemnisées ou prononcés contre les Parties Fournisseur Indemnisées) que les Parties Fournisseur Indemnisées pourraient subir ou engager, du fait, directement ou indirectement, de toute action, réclamation ou procédure résultant d’une violation par le Client de ses obligations au titre des Clauses 11, 12 ou 17 et généralement au titre de toutes pénalités financières imposées au Client par toute autorité compétente.

14. Confidentialité

14.1 Une Partie (partie destinataire) devra maintenir strictement confidentiels l’ensemble du savoir-faire technique ou commercial, des spécifications, des inventions, des procédés ou des initiatives qui sont de de nature confidentielle et qui auraient été divulgués à la partie destinataire par l’autre Partie (partie divulgatrice), ses employés, représentants, sous-traitants, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités de la partie divulgatrice et ses produits et services que la partie destinataire pourrait obtenir. La partie destinataire ne pourra divulguer ces informations confidentielles qu’à ceux de ses employés, représentants ou sous-traitants qui auront besoin de les connaitre aux fins d’exécuter les obligations de la partie destinataire au titre des présentes, et devra s’assurer que lesdits employés, agents ou sous-traitants respectent les obligations énoncées à la présente Clause comme s’ils étaient partie au Contrat. La partie destinataire pourra également divulguer celles des informations confidentielles de la partie divulgatrice considérées par la loi, par toute autorité gouvernementale ou réglementaire compétente ou par tout tribunal compétent comme devant être divulguées.

15. Limitation de Responsabilité

15.1 Rien dans les présentes Conditions ne saurait limiter ou exclure la responsabilité du Fournisseur en cas :

a) de décès ou dommage corporel;

b) perte ou dommage résultant d’une faute intentionnelle, d’une faute dolosive ou d’une faute lourde;

c) violation d'une obligation essentielle du Contrat ou

d) d’autres cas dans lesquels cette limitation ou cette exclusion de responsabilité serait expressément interdite par toute loi obligatoire applicable.

15.2

Sous réserve de la Clause 15.1 :

a) le Fournisseur ne pourra en aucune circonstance être tenu responsable envers le Client, que ce soit au titre de la responsabilité contractuelle ou délictuelle (y compris pour négligence), ou d’une violation d’une obligation légale, ou autrement pour toute perte de bénéfice, ou toute autre perte indirecte subie au titre ou en lien avec un Contrat ou avec les présentes Conditions ;

b) sauf stipulation expresse contraire des présentes Conditions et dans toute la mesure permise par les lois applicables, chaque Partie exclut par les présentes toutes autres conditions juridiques ou garanties qui pourraient trouver à s'appliquer entre les Parties, implicitement ou en étant intégrées aux présentes Conditions ou dans un Contrat, par application d’une disposition légale ou réglementaire ou par tout autre moyen, y compris toute conditions commerciales, garanties ou autres termes concernant la qualité, l’adéquation des produits à l’utilisation envisagée ou toute obligation de prudence et de diligence; et

c) la responsabilité globale du Fournisseur envers le Client s’agissant de toutes autres pertes découlant ou résultant d’un Contrat, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) pour perte ou divulgation non autorisée de données personnelles, ne saurait en aucune circonstance excéder l’intégralité du Prix payé ou à payer au titre du Contrat (sous réserve que le Client soit, en outre, tenu de payer le Prix à son échéance).

16. Matériel de Promotion

16.1 Le Fournisseur pourra remettre au Client des éléments de promotion sur le lieu de vente tels que des boites d’essai, des outils de publicité… Le Fournisseur reste propriétaire de ce matériel qu’il pourra récupérer à tout moment et sans indemnité quelconque moyennant un préavis de quinze jours.

17. Protection des données

17.1 Le terme "Lois relatives à la Protection des Données" désigne l'ensemble des lois et règlements en vigueur en matière de protection des données, de vie privée et de traitement des données à caractère personnel, y compris le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (le "Règlement") à compter du 25 mai 2018, date à laquelle le Règlement s'applique.

17.2 Sauf si le contexte l'exige, les termes définis dans le Règlement ont le même sens lorsqu'ils sont utilisés dans la présente Clause 17. Si le Règlement est remplacé par une autre loi, les termes utilisés dans la présente Clause 17 doivent être compris et interprétés par référence à la nouvelle loi..

17.3 Les Parties reconnaissent que pour les besoins des Lois relatives à la Protection des Données :

a) le Client et le Fournisseur sont des responsables de traitement à part entière, indépendant l'un de l'autre, en ce qui concerne les données personnelles collectées par le Client et transmises au Fournisseur en vertu de la Clause 3.1(d) des présentes Conditions et la fourniture de ces données se fera sur la base d'une relation responsable de traitement à responsable de traitement ; et

b) le Fournisseur sera le sous-traitant du Client (agissant en tant que responsable du traitement des données) en ce qui concerne les données personnelles du client final que le Fournisseur reçoit du Client et traite afin de livrer les Produits directement aux clients finaux du Client ou de permettre au client identifier la Commande (Données Personnelles du Client). Une description détaillée des activités de traitement de données personnelles, y compris les Données Personnelles du Client concernées, est présentée ci-dessous.

Sujet

Description

Objet, nature et finalité du traitement des données personnelles :

Traitement des Données Personnelles du Client dans la mesure nécessaire à la livraison des Produits aux clients finaux du Client ou à l'identification des commandes par le client.

Durée du traitement des Données Personnelles

Pour la durée d'application des présentes Conditions ou comme prévu par les présentes Conditions.

Type de données personnelles traitées

Le nom complet et l'adresse postale des clients finaux du Client.

Informations concernant la santé ophtalmique du client final (y compris la prescription optique et les produits optiques utilisés).

Catégories de personnes concernées

Les clients finaux du Client qui achètent les Produits auprès du Client.

17.4 Le Client doit s'assurer que :

a) toutes les données personnelles divulguées ou transférées au Fournisseur, ou auxquelles le Fournisseur a accès par le Client sont exactes et à jour ; et

b) toutes les mentions d'information relatives aux traitements ont été fournies et (le cas échéant) tous les consentements nécessaires ont été obtenus par le Client dans chaque cas conformément aux Lois relatives à la Protection des Données, afin de permettre au Client de divulguer toute donnée personnelle au Fournisseur aux fins des présentes Conditions.

17.5 Le Client et le Fournisseur s'engagent à respecter les obligations qui leur incombent en vertu des Lois relatives à la Protection des Données en ce qui concerne le traitement des données personnelles dans le cadre des présentes Conditions ou en relation avec celles-ci.

17.6 Si une Partie reçoit une plainte, un avis ou une communication se rapportant au non-respect réel ou présumé des Lois relatives à la Protection des Données en ce qui concerne les traitements des données personnelles effectués dans le cadre des présentes Conditions ou en relation avec celles-ci, ladite Partie doit en aviser l'autre Partie par écrit sans délai et les Parties acceptent de coopérer ensemble pour résoudre le problème.

17.7 Dans la mesure où le Fournisseur agit en tant que sous-traitant de données pour le Client en ce qui concerne les Données Personnelles du Client (comme prévu par la Clause 17.3(b)), le Fournisseur s'engage à:

a) ne traiter les Données Personnelles du Client que dans le but d'exécuter ses obligations en vertu des présentes Conditions, à moins qu'il ne soit tenu d'y procéder en vertu du droit applicable au Royaume Uni, du droit de l'Union européenne ou du droit de l'État membre auquel le Fournisseur est soumis et, dans un tel cas, le Fournisseur doit (dans la mesure permise par la loi) informer le Client de cette obligation légale ;

b) informer immédiatement le Client si, de l'avis du Fournisseur, le traitement par le Fournisseur des Données Personnelles du Client dans le cadre des présentes Conditions constitue une violation du Règlement (à compter de la date à laquelle il s'applique) ou de dispositions du droit applicable au Royaume-Uni, droit de l'Union européenne ou droit d'un Etat membre relative à la protection des données, étant entendu que l'obligation susmentionnée ne doit pas être interprétée comme une obligation pour le Fournisseur de fournir des conseils ou des services juridiques ou professionnels au Client ;

c) à la demande du Client (et aux frais du Client), fournir au Client l'assistance raisonnable prévue à l'article 28(3)(e) et (f) (Sous-Traitant) du Règlement à compter de la date d'application du Règlement ;

d) veiller à ce que des mesures techniques et organisationnelles appropriées soient en place pour se prémunir contre le traitement non autorisé ou illicite de Données Personnelles du Client et contre la perte accidentelle, la destruction ou l'altération des données personnelles du Client et ces mesures doivent, au minimum, satisfaire aux exigences de l'article 32 (Sécurité du traitement) du Règlement à compter de la date d'application du Règlement ;

e) s'assurer que tout membre de son personnel autorisé à traiter les Données Personnelles du Client est tenu par un devoir de confidentialité de préserver la confidentialité des Données Personnelles du Client ;

f) sous réserve de la Clause 3.1(d), au terme des activités de traitement des Données Personnelles du Client prévues par les présentes Conditions, le Fournisseur (selon les instructions du Client ou, en l'absence d'instructions, selon le choix du Fournisseur) retournera ou détruira de manière sécurisée les Données Personnelles du Client et toutes les copies détenues par ou pour le compte du Fournisseur, sauf si le Fournisseur est tenu de conserver ces Données Personnelles du Client pour se conformer à la loi applicable ; et

g) sur demande, fournir au Client toutes les informations raisonnablement demandées par le Client afin de permettre au Client de vérifier le respect par le Fournisseur de la présente Clause 17. Sans préjudice de ce qui précède et moyennant un préavis écrit raisonnable de la part du Client, le Fournisseur aidera le Client à entreprendre un audit du respect par le Fournisseur des exigences de la présente Clause 17 en ce qui concerne les Données personnelles du Client, à condition que le périmètre de l'audit et la manière dont il est effectué soient convenus à l'avance entre les Parties. Le Fournisseur s'engage à exercer les droits qu'il détient en vertu du présent paragraphe de manière raisonnable et de bonne foi. Les frais et dépenses encourus par le Fournisseur pour assister le Client lors de chaque audit sont à la charge du Client.

17.8 Le Fournisseur peut sous-traiter le traitement des Données Personnelles du Client à un tiers (un sous-traitant ultérieur), mais lorsque le Fournisseur agit en tant que sous-traitant du Client (comme prévu par la Clause 17).3(b)) le Fournisseur informera le Client de chaque sous-traitant ultérieurs à qu'il a l'intention de sous-traiter le traitement des Données Personnelles du Client et s'assurera qu'il a conclu un contrat avec le sous-traitant ultérieur qui assure une protection équivalente des Données Personnelles du Client au sens de la Clause 17.7. Le Fournisseur reste responsable des actes et omissions de ses sous-traitants ultérieurs.

18. Force Majeure

18.1 Le Fournisseur ne sera pas responsable du retard dans l'exécution, ou du défaut d'exécution, de l'une de ses obligations en vertu d'un Contrat si ce retard ou défaut résulte d'événements, de circonstances ou de causes indépendantes de sa volonté. Dans de telles circonstances, le Fournisseur se réserve le droit de reporter la Date de Livraison ou de résilier le Contrat.

19. Anti-corruption

19.1 Chacune des Parties devra respecter ses obligations au titre des lois et réglementations anti-corruption applicables, notamment, le cas échéant, le Bribery Act 2010 et le Foreign Corrupt Practices Act 1977, et ne pourra, en tout état de cause, agir de telle sorte qu’elle puisse violer les responsabilités de l’autre Partie au titre des lois et réglementations anti-corruption applicables, notamment, le cas échéant, le Bribery Act 2010 et le Foreign Corrupt Practices Act 1977. Le Client devra se conformer à la politique anti-corruption du Fournisseur telle que notifiée au Client le cas échéant.

20. Stipulations Générales

20.1 Dans le cas où l’une des Parties recevrait d'une autorité compétente dont relève l’autre Partie une communication au sujet des Produits, cette Partie devra, dans la mesure de ce qui est permis par cette autorité, notifier ladite communication à l’autre Partie dès que raisonnablement possible.

20.2 Les présentes Conditions et tout Contrat conclu en application desdites Conditions sont conclus entre le Fournisseur et le Client pour leur compte propre et ne pourront pas être cédés (ou autrement transférés) par le Client sans le consentement écrit préalable du Fournisseur. En revanche, le Fournisseur sera en droit de céder librement les présentes Conditions et tout Contrat à tout tiers, y compris à toute entité au sein du Groupe.

20.3 Toutes les notifications adressées à l’une des Parties devront être rédigées en français et adressées à l’adresse du siège social du Client ou du Fournisseur.

20.4 Rien dans les présentes Conditions ne saurait conférer des droits ou des avantages à des tiers.

20.5 Aucun retard ou omission par l’une des Parties dans la mise en oeuvre ou dans l’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un recours n’affectera ce droit ou ne pourra être interprété comme une renonciation audit droit. La renonciation, par l’une des Parties, à l’un quelconque de ses droits ou à être indemnisée au titre d’un manquement, ne pourra être interprétée comme une renonciation à un autre droit, à un autre recours ou à un autre pouvoir ou à être indemnisée au titre d’un manquement ultérieur. Toute renonciation ou décharge d’une quelconque nature ne sera valable que si elle est établie par écrit et signée par un représentant habilité de la Partie concernée.

20.6 Dans l’hypothèse où un tribunal compétent ou un autre organisme compétent déciderait qu’une stipulation des présentes Conditions est nulle ou autrement sans effet, mais serait valable et effective si elle était modifiée de manière appropriée, alors cette stipulation s’appliquera avec la modification nécessaire pour la rendre valable et effective. Dans le cas où ladite stipulation ne pourrait pas être modifiée de cette manière, l’invalidité ou l’ineffectivité de la stipulation n’affectera pas et n’altèrera pas la validité ou l’effet juridique des autres stipulations desdites Conditions.

20.7 Rien dans les présentes Conditions n’a pour effet de créer une joint-venture ou une société de fait entre les Parties. Sauf autorisation expresse contenue dans ces Conditions, ces Conditions ne créeront pas une relation de mandant/mandataire entre les Parties et aucune Partie ne disposera d’une quelconque autorité pour agir, faire des déclarations ou contracter pour le compte de l’autre Partie.

20.8 Sauf en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse :

a) les présentes Conditions et chacun des Contrats conclus en application desdites Conditions constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties et remplacent toutes déclarations, contrats, négociations ou malentendus entre elles relatifs à l’objet des présentes, y compris, sans limitation, aux Produits ; et

b) le Client reconnait qu’en concluant les présentes Conditions et les Contrats, il ne s’est pas appuyé sur des affirmations, déclarations, assurances ou garanties autres que celles expressément stipulées dans les présentes Conditions.

20.9 Loi applicable et juridiction compétente : LES PRESENTES CONDITIONS, CHACUN DES CONTRATS CONCLUS EN APPLICATION DESDITES CONDITIONS ET TOUT DIFFEREND OU RECLAMATION DECOULANT OU RESULTANT DE CES CONDITIONS ET CONTRATS OU DE LEUR OBJET OU DE LEUR FORMATION (Y COMPRIS LES DIFFERENDS ET LES RECLAMATIONS NON-CONTRACTUELS) SERONT GOUVERNES ET INTERPRETES CONFORMEMENT AU DROIT FRANÇAIS. CHACUNE DES PARTIES ACCEPTE DE MANIERE IRREVOCABLE LA

COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES POUR REGLER LES DIFFERENDS OU LES RECLAMATIONS RESULTANT OU DECOULANT DES PRESENTES CONDITIONS OU DE CHACUN DES CONTRATS CONCLUS EN APPLICATION DESDITES CONDITIONS, DE LEUR OBJET OU DE LEUR FORMATION (Y COMPRIS LES DIFFERENDS ET LES RECLAMATIONS NON-CONTRACTUELS).

Mai 2018